2013年09月18日

合併

いや〜最近は合併や相続でバタバタしていましたあせあせ(飛び散る汗)

合併は一からタッチしたのは初めてで、色々調べながらの作業だったので、結構大変でした。
ただ、お蔭で合併のお膳立ての仕方を一から学ぶことができたので、良い経験になりました。

備忘録的に実務の簡単な流れを記したいと思います。
上場会社等の規模の大きい会社の場合、独占禁止法に抵触しないか等さらに作業があると思いますが、今回は非上場会社の中小企業での流れになります。

<経営者層での意思決定>
合併後のシュミレーション、どういった効果があるか、メリットとデメリットの説明等を行い、通常は適格合併の方がメリットがあるため、適格合併の要件を満たすことができるように配慮してもらいます。
<スケジュールの決定>
合併することが決まったらスケジュールを立てます。まずは合併期日を決定して、そこから逆算して各手続をいつ頃行うべきか決めます。
<債権者保護手続き>
後は、スケジュールに従い手続きを行っていきますが、債権者保護手続きについては、合併の効力発生日の1ヶ月前までに完了させなければならないため注意する必要があります。
特にほとんどの会社で、公告方法については、定款で官報による旨定めていると思うので、官報に載せる文言を作成し、官報に申し込むことになるのですが、掲載までは申込みから2週間程度は必要なので、それも考慮する必要があります。(時期によってはもっとかかることもあるようです)
<株主総会の開催>
合併の承認決議を経る必要がありますが、当決議については、効力発生日の前日までに開催されていれば良いみたいです。
ここで注意点が2つあります。
まず決議内容に合併の承認と合わせて必要に応じ、定款の目的変更や役員報酬の引き継ぎ等の決議も盛り込むこと。
もう1つが、簡易合併ができる場合でも、原則通り株主総会で承認した方が登記の時に楽であること。
これは簡易合併の場合だと、合併登記をする時に求められる要件を満たしていることを証明する資料がいくつかあり、結構手間がかかるため、同族会社などで容易に株主総会の承認が得られる場合はそちらで承認を得た方が楽です。ちなみにその場合は、合併登記の添付資料としては総会の議事録で済みます。
<合併契約書作成、締結>
合併契約書を作成し、各会社の代表者印を押印してもらい、印紙4万円を貼ります。
合併契約書の場合、印紙が4万円と高いため、原本は1部として存続会社が保有し、消滅会社は写しを保有する形で良いと思います。(吸収合併の場合ですが)
<各種届出>
合併の効力が発生したら、各種届出を提出していくのですが、これが結構ヘビーです。
列挙すると以下の通りです。
・異動届出書(税務署)
・異動届出書(都税事務所)
・合併による法人の消滅届出書(消費税)
・給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書
・給与支払報告書・特別徴収に係る給与所得者異動届
・資格喪失の手続きと事業所廃止の手続き(社会保険事務所)
・資格取得届(社会保険事務所)
・納期の特例の要件に該当しなくなった届出(納期の特例を受けていた場合)
両方の会社で作成の必要があるものと片方の会社だけ必要なものとがあります。また異動届出書は添付資料が必要になってきます。
<登記>
一応原則として、効力発生日から2週間以内に合併登記を行わなければならないようですが、実際は多少過ぎても問題ないです。
登記自体は司法書士さんにお願いするのですが、必要な書類のほとんどはうちの場合、こちらで作成してあげました。(何をどこまで作成してあげるかは各事務所によるのでしょうが)

これで合併の手続きは一通り終わり、あとは決算に入っていく感じでしょうか。
申告書でも特有の添付書類を付けないといけないので、また手間がかかりますがあせあせ(飛び散る汗)

読み返してみると関係ない人にはよく分からない内容になってしまいました(笑)あせあせ(飛び散る汗)

本当に自分が次にまた合併に携わるときに思い出すための備忘録になりましたね〜

次回はまた相続案件があったので、それについて書きたいと思います。

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posted by MK at 16:20| Comment(0) | TrackBack(0) | 合併 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする